中國經(jīng)營報《等深線》記者 劉頌輝 蘇州、上海報道

當(dāng)頭頂著中國科學(xué)院招牌的中科建設(shè)開發(fā)總公司（以下簡稱“中科建設(shè)”）將總部從北京中關(guān)村搬到上海時，深淵也在一步步臨近。

6年時間里，這家原以工程建設(shè)施工為主業(yè)的國有投資建設(shè)集團(tuán)，將觸角伸向了投融資、綜合建設(shè)、開發(fā)、國內(nèi)外貿(mào)易、新材料研發(fā)生產(chǎn)、文化旅游、礦業(yè)、汽車配件、生物醫(yī)學(xué)和養(yǎng)殖等10余個行業(yè)，在各地以明股實債的方式兼并民營企業(yè)，子公司一度擴張到400余家。

連同中國科學(xué)院行政管理局（以下簡稱“中科院行管局”）控股的中科行發(fā)投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中科行發(fā)”）在內(nèi)的龐大的資產(chǎn)管理集團(tuán)，被市場稱為“中科系”。

近日，一位曾擔(dān)任中科建設(shè)副總經(jīng)理的人士向《等深線》（ID：depthpaper）記者提供的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司憑借國有企業(yè)的背景，頻繁為子公司擔(dān)保獲取銀行貸款，目前有多筆貸款逾期。而曾經(jīng)加杠桿融資收購的大體量建材市場項目，早已被抵押給金融機構(gòu)。由于資金鏈問題，公司已申請預(yù)重組，債務(wù)總額高達(dá)700億元。

中科系多家公司突然爆雷，一夜間傾塌，當(dāng)中的疑問是，在種種蹊蹺詭異、疑點眾多的收購方案中，公司規(guī)模僅200人的中科建設(shè)，如何能在各大融資平臺一路綠燈？

中科系曾大手筆接盤的昆山項目，二期已外租做停車場。《等深線》記者劉頌輝攝影

抵押融資困局

兩年前，《中國經(jīng)營報》曾獨家報道，昆山美吉特工業(yè)博覽城大面積空置，開發(fā)商美吉特集團(tuán)出現(xiàn)巨額負(fù)債，拖欠購房業(yè)主租金，被中科建飛投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中科建飛”）全盤收購。

日前，該項目的商鋪投資人再次向記者反映，收購以后，不僅租金繼續(xù)被拖欠，而且中科建飛將項目運營得更加混亂。

記者走訪昆山美吉特工業(yè)博覽城發(fā)現(xiàn)，一期項目的2、4、6號館全數(shù)關(guān)停，1、3、5號館僅有數(shù)十戶商鋪還在開張營業(yè)。整座商場除了一樓招商比較滿，樓上數(shù)千平方米被各類公司租做了倉庫。在6號館南面一塊約30平方米的空地上，建筑垃圾和生活垃圾被露天拋棄著。整座場館附近，除了幾名保安人員，不見任何前來消費的顧客。

昆山美吉特工業(yè)博覽城二期的場館已建成，門口不斷有大型運輸車進(jìn)出。透過綠化帶可以看到，場館外的前坪里清一色停著嶄新的大眾轎車。

一名保安人員介紹，里面被大眾汽車公司承租下來作為停車場，每年租金32萬元。場館里停著四五萬臺轎車，因此一些隔斷墻也在拆除中。

對于項目運營的狀況，昆山美吉特項目負(fù)責(zé)人不愿多談，僅表示每天在處理投資者維權(quán)事宜。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2016年1月4日，美吉特置業(yè)公司100%的股權(quán)由美吉特集團(tuán)變更至中科建飛，意味著后者對該項目正式接盤。令人不解的是，收購?fù)瓿珊螅锌平w立即對美吉特的項目進(jìn)行抵押融資。

江蘇省高級人民法院的執(zhí)行裁定書顯示，中外建（北京）投資基金管理有限公司決定對昆山美吉特置業(yè)有限公司提供抵押擔(dān)保的江蘇省昆山市國土資源局蘇（2017）昆山市不動產(chǎn)證明第0771443號、蘇（2017）昆山市不動產(chǎn)證明第0071292號《不動產(chǎn)登記證明》項下的抵押物，以折價或者以拍賣、變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)。

不僅如此，昆山美吉特工業(yè)博覽城的商鋪也被用作抵押。根據(jù)深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心公開披露的債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息，昆山美吉特置業(yè)有限公司有債權(quán)本金2億元及相應(yīng)利息。本金1.47億元債權(quán)，594套商鋪一押，中科建飛和中科建設(shè)提供連帶保證責(zé)任。本金5260萬元債權(quán)，594套商鋪二押，中科建飛和中科建設(shè)提供連帶保證責(zé)任，昆山美吉特公司1/3股權(quán)質(zhì)押。抵押物是昆山美吉特置業(yè)有限公司所屬的美吉特工業(yè)博覽中心一期1、2、3、4、6號樓的594套商業(yè)房地產(chǎn)，共計2.7萬平方米。

中科建飛還對此發(fā)行了私募產(chǎn)品美吉特ABS，基礎(chǔ)資產(chǎn)是原始權(quán)益人依據(jù)與昆山美吉特?zé)舳柬椖康?08個承租人簽訂的110份租賃合同，在2017年1月1日~2019年12月31日享有的租金債權(quán)。簡言之，就是昆山美吉特?zé)艟呤袌鲩T面房租金的收費收益權(quán)。

與昆山美吉特工業(yè)博覽城類似的意邦國際建材品牌中心，也是定位于集展示、銷售、采購、辦公和倉儲物流等功能于一體的建材城。該項目總用地面積為24.65萬平方米，位于上海市青浦區(qū)。

中科建飛對上海意邦置業(yè)有限公司的收購?fù)瑯邮加?016年，于2017年6月完成工商記錄變更。

據(jù)浙江省高級人民法院的執(zhí)行裁定書顯示，萬向信托股份公司因金融借款合同糾紛起訴中科建飛和中科建設(shè)、上海意邦置業(yè)公司，要求中科建飛和中科建設(shè)向萬向信托支付貸款本金和貸款提前到期賠償金共4.15億元，及相應(yīng)的罰息、利息、律師費、訴訟擔(dān)保保險費，如后者不能按時履行付款義務(wù)，萬向信托作為抵押權(quán)人，有權(quán)以意邦置業(yè)抵押的位于上海市青浦區(qū)重固鎮(zhèn)北青公路6598弄的17~29號共計299套抵押房屋享有以折價或者拍賣、變賣該抵押物所得的價款優(yōu)先受償。

上述借款是2017年英大資本-中科建飛1號專項資產(chǎn)管理計劃，通過萬向信托向中科建飛發(fā)放信托貸款，用于中科建飛持有的位于上海市青浦區(qū)大虹橋板塊“中科·意邦國際家居博覽中心”五星級酒店及酒店式公寓項目的后期裝修及設(shè)備采購。

不過，記者在現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)，意邦建材城的五星級酒店已閑置多時，內(nèi)部還處于毛坯狀態(tài)，沒有任何裝修跡象。

中科建設(shè)收購意邦建材城后，通過抵押商鋪獲得上億元融資，卻沒有用于五星級酒店的裝修。《等深線》記者劉頌輝攝影

“紅帽子”企業(yè)弊病

據(jù)知情人士提供的信息，中科建設(shè)旗下有各級控股、參股公司448家，呈現(xiàn)以中科建設(shè)為“傘間”的傘形結(jié)構(gòu)。其中，未注銷分公司40家，各級子公司405家，中科系的另一個運營主體中科建飛下設(shè)42家子公司。

在中科建設(shè)預(yù)重整案第一次債權(quán)人會議上，中科建設(shè)公布稱，截至3月26日，管理人共收到740份債權(quán)申報，涉及債權(quán)人數(shù)3025名，申報債權(quán)總額為699.23億元。

中科建設(shè)方面稱，大量融資款流向子公司，為的是支持子公司業(yè)務(wù)發(fā)展。但是，該項債務(wù)數(shù)據(jù)遭到大多數(shù)子公司的質(zhì)疑，以至于掛靠的子公司紛紛向中科建設(shè)打官司要賬。700億元的申報額中，近500億元未能找到中科建設(shè)相應(yīng)的臺賬對應(yīng)。

長期研究關(guān)注國資國企改革的上海財經(jīng)大學(xué)500強企業(yè)研究中心教授宋文閣告訴記者，個體戶或者民營企業(yè)要擴張規(guī)模會比較難，但如果是掛靠在央企名下，搭融資便利的東風(fēng)則變得容易，所以也成就了很多“紅帽子企業(yè)”。

蔣志城（化名）是江蘇一家大型企業(yè)的總經(jīng)理，在2012年開始與中科建設(shè)合作，最終將公司股權(quán)全部掛靠在中科建設(shè)名下，并擔(dān)任中科建設(shè)一年的副總經(jīng)理。

“當(dāng)時是沖著中科建設(shè)的國資背景，在做項目的時候挺有背書價值的。”蔣志城坦陳，后來的三年里，通過與中科建設(shè)采取明股實債的方式合作，自己公司也因此享受了融資的便利性。

如今，中科建設(shè)不僅拖欠蔣志城的公司2.7億元債務(wù)，由于債務(wù)違約，蔣志城的企業(yè)85%的股份被查封，資金被重復(fù)凍結(jié)17次。

上海一家房地產(chǎn)企業(yè)的董事長莊在強（化名）介紹，2015年以前，中科建設(shè)只是莊在強公司的工程施工單位，后來中科建設(shè)買下其50萬平方米在建工程，總共欠下70億元，但是買走后再也沒有運營。如今，莊在強創(chuàng)辦的房地產(chǎn)公司已是中科建飛的子公司。

公開資料顯示，掛靠經(jīng)營起源于上世紀(jì)80年代，大量下海從事經(jīng)營活動的人為了利用國有或集體單位的名分、資質(zhì)和政策待遇，主動或被動地掛靠在公有或集體單位名下開辦企業(yè)。后來曾掀起了“脫帽”高潮，作為“名義股東”的被掛靠單位通過產(chǎn)權(quán)界定等形式，紛紛將股權(quán)或企業(yè)產(chǎn)權(quán)返歸掛靠人。但進(jìn)入本世紀(jì)以來，掛靠經(jīng)營與“紅帽子企業(yè)”現(xiàn)象有所反彈，集中出現(xiàn)在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)、建筑施工、物資進(jìn)出口貿(mào)易、社會服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域。

北京大學(xué)法學(xué)院教授薛軍曾表示，在發(fā)生產(chǎn)權(quán)爭議的情況下，某些公有方容易利用自身的優(yōu)勢地位與社會影響力資源，對裁判者施加影響，有的甚至惡意地、罔顧事實地給非公一方扣上“侵吞國有資產(chǎn)”的大帽子。如果放任這種行為的發(fā)生，會損害中國民營企業(yè)家的積極性，對國家的長遠(yuǎn)發(fā)展也是不利的。

據(jù)蔣志城介紹，2012年前后，中科建設(shè)負(fù)責(zé)一些地方建設(shè)項目，事實上盈利能力較好。問題真正出現(xiàn)在2015年下半年，企業(yè)內(nèi)部管理開始變得越發(fā)混亂。

在蔣志城的印象中，昆山美吉特工業(yè)博覽城本身是一個接近爛尾的項目，不具有投資價值，但中科建設(shè)法定代表人顧瑋國和中科建飛總裁俞剛卻在沒有通過子公司討論的情況下直接組織了收購。

“當(dāng)時在向我咨詢業(yè)務(wù)的時候，我是持反對意見的，公司內(nèi)部也有很多人反對。”據(jù)蔣志城回憶稱，時任中科建飛法定代表人申永亮與美吉特集團(tuán)董事長許斌同是溫州人，兩家公司的股權(quán)交易非常快，連盡調(diào)工作還沒做完就收購到了集團(tuán)旗下。最終該項目不斷失血，也成為拖垮中科建設(shè)的一個關(guān)鍵點。中科建飛的股權(quán)突然被劃轉(zhuǎn)至中科行發(fā)，也是申永亮在積極運作。

事實上，該筆資產(chǎn)收購也確實存在疑點。根據(jù)江蘇省證監(jiān)局的警示函，美吉特?zé)舳甲鳛槊兰谹BS的原始權(quán)益人，向富誠海富通等中介機構(gòu)提供虛假材料、侵占損害專項計劃資產(chǎn)、內(nèi)部控制制度不健全，違反了相關(guān)規(guī)定。而富誠海富通作為美吉特ABS的計劃管理人，未對美吉特ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)及原始權(quán)益人進(jìn)行全面的盡職調(diào)查、在美吉特ABS存續(xù)期間未能有效監(jiān)督檢查基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況、出具的《華泰美吉特?zé)舳假Y產(chǎn)支持專項計劃說明書》內(nèi)容與事實不符，違反了相關(guān)規(guī)定。

中科建設(shè)2015~2017年度債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議顯示，中科建設(shè)的上級主管機關(guān)和唯一控股股東是中國科學(xué)院，并且公司不設(shè)股東會和董事會，由總經(jīng)理顧瑋國全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的所有事務(wù)及業(yè)務(wù)。

針對子公司舉報問題及債務(wù)情況，記者趕到上海浦東新區(qū)錦繡東路2777弄華虹創(chuàng)新園的中科建設(shè)辦公樓，一樓工作人員表示，顧瑋國不在公司，黨委書記董生聚平時亦比較少在公司辦公。記者多次致電顧瑋國，也未能接通。

依靠中科建設(shè)總公司的擔(dān)保，子公司向銀行和機構(gòu)融資數(shù)億元，個別子公司至今還有土地項目未解除抵押。受訪人 供圖

腐敗魅影隱現(xiàn)

中科建設(shè)主要從事房屋建設(shè)工程施工總承包等項目，是中國科學(xué)院行政管理局100%持股單位，前身為中國科學(xué)院管理局。公司成立于1955年，負(fù)責(zé)院機關(guān)和京區(qū)研究所的后勤工作。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年底，中科建設(shè)總資產(chǎn)521.49億元，負(fù)債率68%，營業(yè)收入367.39億元，利潤總額59.13億元。不過，據(jù)蔣志城介紹，中科建設(shè)在金融機構(gòu)的一些貸款利率極高，一般房地產(chǎn)開發(fā)項目是10%~13%做土地配資，短線貸款已是比較高的，而中科建設(shè)在融資過程中的實際利率有時高達(dá)18%，加上金融機構(gòu)的票面利率、服務(wù)費和采購費，至少達(dá)到20%。盡管如此，仍然有金融機構(gòu)愿意放款出來。

記者獲取的一份財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議顯示，蘇州闿陽投資有限公司通過安排融資機構(gòu)向中科建設(shè)融資，以推動中科建設(shè)持續(xù)、穩(wěn)定地發(fā)展。中科建設(shè)采用單一信托貸款形式融資，由光大興隴信托有限公司發(fā)行的單一信托（申萬創(chuàng)新單一資金對接），擬融資金額3億元，融資時間為3年。在此過程中，中科建設(shè)向蘇州闿陽投資支付財務(wù)顧問費用為每次融資本金的3.9%，合計1170萬元。

同樣的行為還發(fā)生在中科建設(shè)旗下子公司身上。因鑫控集團(tuán)有限公司控股股東中科建設(shè)有募集資金的需要，聘請上海大千商務(wù)服務(wù)有限公司為財務(wù)顧問，后者協(xié)助中科建設(shè)向廈門國際信托有限公司辦理廈門信托-匯金1617號信托業(yè)務(wù)，融資金融6億元，期限為3年。鑫控集團(tuán)有限公司為此向上海大千商務(wù)公司支付交易價格的2%，合計1200萬元。

作為中科系重要的子公司，中科建飛曾試圖就昆山美吉特和中科意邦兩個項目，制定新的戰(zhàn)略路線圖，推進(jìn)長三角地區(qū)建材商貿(mào)集群的發(fā)展。針對公司債務(wù)問題，記者聯(lián)系上中科建飛一位總裁助理，其表示，因為身體不適在家休息了半年。目前，絕大部分員工已離職，其他人也基本不上班。

曾經(jīng)中科建飛的總部上海浦東三橋百花園內(nèi)的建筑在2019年年中全部被拆除。知情人士介紹，中科建飛搬走時，連一部分公章扔到地上都沒帶走，今年初還不斷有公司和投資人前來討債。

上海一家接近中科建設(shè)的房地產(chǎn)開發(fā)公司董事長透露，去年8月，中科建飛總經(jīng)理俞剛被上海市紀(jì)委帶走協(xié)助調(diào)查，原因是公職人員挪用公款8500萬元，案件至今仍在調(diào)查之中。

頂著央企的光環(huán)，加之激進(jìn)的資本運作手法和一大批掛靠上車的子公司，造成了中科系如今的境遇。意味著使用高杠桿通過收購重組方式，實現(xiàn)高速擴張的資本游戲正在走向末路。宋文閣一針見血地指出，一家資產(chǎn)不足的企業(yè)，依靠資質(zhì)的便利撬動巨額資金，導(dǎo)致了崩盤。

其撰文表示，把握好國資國企改革的關(guān)鍵，需要注意國家出資人職責(zé)定位問題、集團(tuán)管控和子公司管理機制問題以及“三重一大”等重要決策的適當(dāng)性問題。決策是企業(yè)的生命線，在這方面，國企還要進(jìn)一步探索，近年來國家倡導(dǎo)推進(jìn)混合所有制改革，其中一個關(guān)鍵點就是混合之后，董事會能不能依法依規(guī)規(guī)范決策，這是需要進(jìn)一步觀察的。

對此，中科院行管局局長顧全在接受記者采訪時表示，中科建設(shè)的所有收并購案例都符合工作紀(jì)律。出現(xiàn)700億元債務(wù)問題后，該公司已按照中科院黨組的安排在積極處理工作，但詳細(xì)舉措暫時還不方便對外透露。至于俞剛，是個人發(fā)生了紀(jì)律問題，在公司審計過程中被發(fā)現(xiàn)，才移送給紀(jì)委部門。

7月13日，天眼查的備案資料中，中科建設(shè)的藍(lán)色企業(yè)標(biāo)志仍印著“中國科學(xué)院”字樣。在中科昆山工業(yè)博覽城售樓部的玻璃門前，63歲的投資者徐女士不知道的是，此時中科建設(shè)的企業(yè)標(biāo)志早已悄悄修改，更換了名號。

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